AVIS DE PROJET DE FUSION

NEXEYA FRANCE S.A.S
Société par actions simplifiée
Au capital de 3.273.800 euros
Siège social : 6 rue des Frères Boudé
Zone industrielle de Thibaud
31100 Toulouse
325 517 621 RCS Toulouse

(« Nexeya France » ou la « Société Absorbante 

 

NEXEYA S.A.S.
Société par actions simplifiée
Au capital de 2.024.351,50 euros
Siège social : Centrale Parc, Bât. 2, avenue Sully Prudhomme
92290 Châtenay-Malabry
423 642 222 RCS Nanterre

(« Nexeya » ou la « Société Absorbée »)

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AVIS DE PROJET DE FUSION
(article R. 236-2 du Code de commerce)
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Aux termes d’un acte sous seing privé à Toulouse en date du 24 mai 2019, Nexeya et Nexeya France ont établi un projet de fusion présentant les caractéristiques suivantes.

Nexeya serait absorbée par sa filiale à 100%, Nexeya France. En conséquence, seraient transférés à Nexeya France, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion, tous les éléments d’actif et de passif qui constituent le patrimoine de Nexeya France, sans exception ni réserve, l’universalité de patrimoine de Nexeya devant être transmise à Nexeya dans l’état où elle se trouverait à la date de réalisation de la fusion.

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion tenant à l’approbation de l’opération par les associés uniques respectifs de Nexeya et Nexeya France, la fusion envisagée aurait un effet rétroactif, notamment d’un point de vue comptable et fiscal, conformément aux dispositions de l’article L. 236-4 2° du Code de commerce, au premier jour de l’exercice social en cours des sociétés concernées, soit le 1er juillet 2018. Tous les actes et opérations, tant actifs que passifs, réalisés par Nexeya à compter de cette date et jusqu’à la date de réalisation de la fusion seraient donc considérés, notamment d’un point de vue fiscal et comptable, comme ayant été réalisés au nom et pour le compte de Nexeya France. Le résultat de ces actes et opérations sera en conséquence réputé réalisé par Nexeya France, sans qu’il soit besoin d’ajuster les valeurs d’apport mentionnées ci-après. Nexeya serait dissoute de plein droit, sans liquidation, à la date de réalisation de la fusion.

Les actifs et passifs composant le patrimoine de Nexeya seraient transférés à Nexeya France pour leur valeur nette comptable conformément à la réglementation applicable. Nexeya et Nexeya France ayant entendu donner à la fusion, notamment aux plans comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er juillet 2018, les termes et conditions de la fusion ont été établis, sur la base des comptes sociaux de Nexeya arrêtés au 30 juin 2018. Sur cette base, l’ensemble des éléments d’actif et de passif transférés par Nexeya à Nexeya France a été évalué respectivement à 77.446.089 euros et 16.210.685 euros. Ainsi, le montant total de l’actif net transmis par Nexeya à Nexeya France ressortirait, au 30 juin 2018, à 61.235.404 euros.

La parité d’échange retenue dans le cadre de la fusion a été déterminée sur la base des valeurs réelles de Nexeya et de Nexeya France. La parité de fusion serait ainsi d’une action Nexeya France pour 20 actions Nexeya.

En conséquence, en rémunération de l’apport-fusion reçu de Nexeya, Nexeya France procèderait à la date de réalisation de la fusion, en application de la parité d’échange, à une augmentation de son capital d’un montant de 5.060.875 euros, pour le porter de 3.273.800 euros à 8.334.675 euros, par la création de 202.435 actions nouvelles, attribuées à l’associé unique de Nexeya, à savoir la société Nexeya Invest S.A.S..

Le solde entre le montant de l’actif net apporté (61.235.404 euros) et le montant de l’augmentation de capital (5.060.875 euros), soit la somme de 56.174.529 euros, constituerait une prime de fusion qui serait inscrite au passif du bilan de Nexeya France.

Nexeya France procéderait également à une réduction de son capital à concurrence d’un montant de 3.273.800 euros, pour le porter de 8.334.675 euros à 5.060.875 euros, par annulation des 130.952 actions composant l’intégralité de son capital social avant la réalisation de la fusion et qui lui aurait été transmises à dans la cadre de la fusion par Nexeya.

La différence entre la valeur d’apport des 130.952 actions qui seraient annulées (17.788.000 euros), et le montant de la réduction de capital envisagée (3.273.800 euros), soit la somme de 14.514.200 euros, sera imputée sur le solde de la prime de fusion dotée à l’occasion de la fusion. Sans préjudice de l’imputation des frais et droits dus au titre de la fusion, le montant de la prime de fusion ressortirait donc à 41.660.329 euros.

Les créanciers de Nexeya et de Nexeya France dont les créances sont antérieures à la publication du présent avis de projet de fusion, pourraient former opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14, R. 236-8 et R. 236-10 du Code de commerce.

Conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de traité de fusion a été déposé au nom de Nexeya, au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 27 mai 2019 et, au nom de Nexeya France, au greffe du Tribunal de commerce de Toulouse le 27 mai 2019.

 

Pour avis

Projet de traité de fusion

 

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